股权继承与股东资格的取得

　　【案情】

　　2000年4月，重庆市化工高级技工学校作为法人股东与79名个人股东共同出资成立重庆市新*年有限责任公司，其中重庆化工技校拥有70%的股权，公司董事长为胡某。公司成立之初，作为原重庆化工技校校长的蒋某出资15000元成为新*年公司的一名股东，同年10月蒋某因病去世，留下遗嘱指明其名下的存款及其在新*年公司的股权由其妻子王某继承。随后两年，王某均从公司领到分红。2002年5月，新*年公司通知王某已失去股东资格，让其交出蒋某的股权证书，由公司将15000元的股金退还给他。王某拒绝了新*年公司的退股要求，同时要求公司把蒋某的股权过户到自己名下，新*年公司拒绝接受王某的申请。2002年6月，王某以侵权为由将重庆新*年公司告上法庭，请求法院确认其为新*年公司的合法股东，责令新*年公司停止对其股东权益的侵害行为，并赔偿其经济损失2500元和精神抚慰金2500元。

　　【争议】

　　本案的焦点问题是王某是否具备股东资格。

　　原告王某认为：第一，新*年公司成立之初，蒋某出资15000元成为公司的原始股东，蒋某去世后，自己作为合法继承人有权根据遗嘱继承蒋某的合法财产;第二，新*年公司的章程上对股东身份并没有作出限制性规定，对股权的收购也没有作出任何明确规定;第三，蒋某去世后，王某连续两次领到新*年公司的分红，表明新*年公司对自己取得新*年公司的股东身份是认可的;第四，新*年公司要求交回股权证的同时，只同意退回15000元的股金，显然是不合理的，公司经过两年的动作、发展，资产已有了很大的增值，即使是退股也要有相应的回报。

　　被告新*年公司认为：第一，从蒋某遗嘱的内容来看，只是指明王某继承其15000元的股金，遗嘱上并没有涉及到股权的问题;第二，当时成立新*年公司的目的是对重庆市化工职工大学进行资产重组，实现两个学校的合并，扩大招生。公司的经营宗旨是发展本校的教育事业，而且规模也不算大，所以公司在出资方案中还专门针对股东范围做出明确规定，其中第四条规定“公司的股东范围为学校在册职工，含离退休职工”;第三，对于原告两次领取公司分红的事，被告方认为当时考虑到蒋某是原重庆化工技校的老校长，而其在出资半年后就因病去世，我们在不影响其他股东切身利益的情况下，对其给予适当的照顾。王某领取公司分红并不是以股东身份，对此新*年公司当时的分红记录也可以证明王某当时是代领蒋某的股金分红;第四，新*年公司对公司的资产有所增加并不否认，但公司要求其交回股权证和退还其15000元的股金，都是依据公司章程的规定，公司章程明确规定“作为法人股东的重庆化工技校对其他股东转让的出资有优先购买权”。这里的出资是指当初的出资，是一个固定的额度，而不是他的资金经过运行后的增值或减值的问题。同时，新*年公司认为，公司成立之初，在公司章程中针对将来的分红问题给股东一个承诺，每年按出资额的10%领取分红，根据这项承诺，公司的个人股东不管是否赢利都能拿到固定的收益，那么同样的道理，这些股东的股金也应保持一个固定的额度。